【起業後の役員】の扱いは？社員との違いは？気になる疑問を解決！
- 記事監修 大堀 優
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税理士・大堀優（オオホリヒロシ）スタートアップ税理士法人代表。1983年、愛媛県出身。2013年に税理士登録をした後、2015年2月に独立開業しスタートアップ会計事務所を設立。 2017年1月、社会保険労務士事務所を併設する。2021年6月に会計事務所を税理士法人化、8月に横浜オフィスを開設。2023年4月に銀座オフィスを開設。
【会社設立をしたい方へ一言】みなさんの不安を払拭できるように、“話しやすさNo.1の事務所”として寄り添ったサポートを心掛けています。なんでもお気軽にご相談ください！
会社を設立するときに必要になってくるのは、役員の存在です。
言葉自体は知っていても、役員が実際どういう立場でどういうことをしているのかしっかり把握できている人は意外と少ないのが現実。
そこで本記事では、会社設立後の役員の扱いについて、イチから丁寧に解説します。
役員に関する知識がゼロの方も、この記事を読んで曖昧なイメージを明確していきましょう！
- 目次
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知ったつもりになってない？ 気になる役員のことを深堀り解説。
役員とはわかりやすく言ってしまうと、会社の業務を行ったり、会計がしっかり成り立っているか監査する権利のある職員のことです。
会社法では役員は以下3種類の役割から成り立っています。
- 取締役
- 会計参与
- 監査役
また会社法で「役員等」と表記されている場合、「等」には以下2種類の役割も含まれます。
- 会計監査人
- 執行役
いずれにしても、会社で働く社員とは一線を画すものだと頭に入れておきましょう。
「取締役」と「代表取締役」の違いとは？
取締役は、会社の業務の方針を決める権利を持っている人のことです。
株式会社を設立するなら、最低でも1人の取締役は必要になってきます。
耳なじみのある代表取締役は、その名の通り取締役が複数いる場合の代表者のことです。
会社の業務の方針を代表して決定する立場なので、会社のトップということになります。
取締役が1人しかいない小規模の会社の場合は、必然的にその1人が代表取締役です。
複数の取締役がいる会社では、代表取締役のサポートをする常務取締役や専務取締役、さらに会社の経営がうまくいっているか外部に依頼する社外取締役などがいます。
しかしこれらの役割は会社法で明記されているわけではなく、会社内で使われる名称なので、会社ごとで多少呼び方に差があることがほとんどです。
「会計参与」の役割とは？
会計参与という制度は会社法で2006年に制定された、比較的新しい役割。
任期は取締役と同じく2年ですが、定款で明示すれば最長で10年間担当することが可能です。
会計参与の設置は任意ですが、設置することで主に以下のようなメリットを享受できます。
- 株主も含め対外的な会社の信頼性が上がる
- 会社の決算書類をより正確にチェックしてもらえる
- 金融機関から融資を受けるときに審査が通りやすくなるポイントになる
ただし会計参与を担当できるのは、税理士または公認会計士の資格を持っている人のみになります。
実際に会計参与が行うことは主に以下の3つ。
- 取締役と協力して計算書類を作る
- 会計参与報告書（＝会社の会計に携わったことを証明する書類）を作る
- 株主総会で作成した計算書類の内容説明（株主から求められた場合）
「監査役」の役割とは？
監査役は、取締役や会計参与がしっかりと業務を執行できているかを監査する機関のことです。
基本的には任意ですが、公開会社（≒上場企業）は設置する義務があります。
基本的な役割としては、
- 取締役と会計参与が作成した計算書類のチェック
- 取締役が問題なく職務を遂行できているかのチェック
などを監査することが基本的な業務内容です。
チェック後は報告書を作成して、株主総会のときに提出します。
「会計監査人」と「執行役」とは？
会社法では「役員等」の扱いになる
- 会計監査人
- 執行役
について、どのような役割を担っているのか、図とともに解説していきます。
会計監査人とは？
会計監査人とは、会社の会計が健全に機能しているかチェックする外部の機関です。
基本的に会計監査人の設置義務は大会社にしかありませんが、会社法の改正で子会社も任意で設置できるようになりました。
ちなみに会計監査人は、公認会計士または監査法人でないと、なることができません。
どちらも“会計”という言葉がついているのでわかりにくいですが、会計監査人は外部の機関なのに対し、会計参与は役員の1つなので、会社の内部で関わってくるものです。
似たワードですが、その中身は全く違うので、混同しないように気をつけてください。
・会社との距離感が遠い＝会計監査人
・会計との距離感が近い＝会計参与
上記のように覚えておけば、とりあえずは安心です。
執行役とは？
一方、執行役は社内の業務を執行する役割を担っている人です。
委員会設置会社には必ず執行役が存在し、執行役は取締役会から選ばれます。
また執行役は取締役を兼任することも可能です。
執行役が2人以上の場合は、代表執行役を選任する必要があります。
委員会設置会社は、以下3つの委員会を設置した株式会社のことです。
- 指名委員会
- 監査委員会
- 報酬委員会
委員会設置会社では、会社の経営を監督する者と業務を執行する者を分離させて、経営の透明化や監督機能を強めるメリットがあります。
執行役と執行役員は、漢字一字というわずかな違いですが、その内容は大きく違うので混同しないようにしましょう。
・執行役＝法律上で認められた役員（役員等に含まれる）
・執行役員＝法律とは無関係で、設置も与えられる権限も任意
カンタンに言うと、上記のような違いがあります。
役員と社員の大きな違いとは？
ここからは、役員と社員では何が違うのか？
わかりそうで意外と知らないに役員と社員の違いを、
- 雇用形態の違い
- 責任の重さの違い
- 収入の違い
という3つのポイントから解説していきます。
改めておさらいすると、会社法上の役員は…
- 取締役
- 会計参与
- 監査役
の機関のことです。
一方、社員は上記3つの機関が決めた方針に沿って働く労働者。
ちなみに代表取締役社長＝役員ですが、社長＝社員という扱いになります。
ポイント①：雇用形態の違い
- 社員＝雇用契約
- 役員＝委任契約
です。
そのため社員を役員にするには、一旦退職手続きをしてもらってからでないと、役員になることはできません。
雇用契約…アルバイト、パート、社員に関係なく、一般的にどこかの会社に属して働くときに結ぶ契約です。会社（雇う側）と従業員（雇われる側）の関係性は、主従関係にあります。
委任契約…依頼主が仕事を依頼し、相手の承諾を得て仕事をしてもらう契約です。雇用契約のような主従関係はなく、委任契約ではあくまで対等の立場です。会社の就業規則などにも当てはまりません。
ポイント②：責任の重さの違い
会社が違法なことをして問題が発覚した場合、社員であれば個人に責任を問われることはありません。
一方で役員は、自分が違法なことに全く関わっていなくても、会社の方針を監視するという役割があるので、株主から訴訟を起こされた場合は、責任を問われる可能性があります。
ポイント③：収入の違い
役員と社員の収入には、複数の違いがあります。
主な相違点は以下3つです。
- 名称の違い
- 損金算入の可否
- 雇用保険料の有無
名称の違い（役員報酬と給与）
- 役員＝役員報酬
- 社員＝給与
という形で、報酬が支払われます。
ちなみに役員は、役員報酬と給与の両方を受け取ることはありません。
また役員には残業代が発生しないので、役員報酬と給与では根本的に違うということを押さえておきましょう。
損金算入の可否
損金算入というと難しく聞こえるかもしれませんが、簡単にいうと経費を計上できるか否かということです。
損金算入ができると、会社として必要な経費を損金として計上できるので、払う税金を安く済ませることができます。
- 役員報酬＝毎月同額の損金算入
- 給与＝全額損金算入ができる（増・減額も自由）
役員報酬は毎月同額でないと損金算入ができません。
また増額や減額をするときは、株主総会を開いて決定し、議事録に残す必要があります。
さらに急遽決定した役員賞与も、損金算入することができません。
一方、社員に払う給与は全額を損金算入も可能なうえ、増額も減額も自由です。
雇用保険料の有無
役員は雇用保険の対象外なので、雇用保険料が発生しないことも特徴の1つです。
そのため役員が失業しても、失業手当などはもらうことができません。
会社設立の際は役員の扱いをしっかり把握しておこう
おさらいすると、役員は以下の3つの機関から成り立ちます。
- 取締役
- 会計参与
- 監査役
また会社法で「役員等」と表記されている場合は以下2種類の役割が含まれます。
- 執行役
- 会計監査人
さらに役員と社員の違いも「雇用形態」、「責任の重さ」、「収入」の側面から説明してきました。
会社設立時に役員の扱いをどうするのか、しっかりと意識して起業していきましょう。
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